香港的《公司条例》承袭自英国法律。有限公司(Limited company,用于公司名称上则为 Limited,缩写为 Ltd.)共有两种成立方式。其中一种为股份有限公司(Company limited by shares),这种有限公司需要成员(股东)投入资金(股本)以换取公司股份,且各成员对公司的法律责任以其持有股权份数的未缴款额为限。另一种成立形式为担保有限公司(Company limited by guarantee),这种有限公司成立时不必投入股本(且根据公司条例禁止担保有限公司拥有股本),惟各成员须担保于公司清盘时为公司提供一定数量的资金,且各成员对公司的法律责任只以此担保额为限。以担保有限公司方式成立的公司一般都是需要法人地位的非牟利组织,例如慈善组织、学校旧生会、政党等,且成员的担保金额通常都非常少。至于一般的牟利公司,则多成立为股份有限公司。
注册公司
有限公司(香港)
股份有限公司的特点
- 有限公司是一个独立的法人团体,即拥有独立的法律地位,可以公司名义签订合约、进行讼诉、拥有资产及借贷。
- 中小企通常是私人有限公司而非公众有限公司 ( 上巿公司 ) 。按《公司条例》规定,私人有限公司不可邀请公众人士认购其股份,而本身最多可有 50 名股东,但其股份转让的权利有限制。
- 私人有限公司必须有至少一名股东,及至少要有一名董事。
- 有限公司的组织章程细则(Articles of Association)应包括:公司法定资本(可集资的最高金额)、公司成员的权责、公司规则。这些文件必须在公司正式注册成立前,递交给公司注册处。
- 公司董事应向董事局披露当中潜在或实际上的利益衝突,董事亦应避免参与跟公司存在利益衝突的交易。有限公司的股东大会或董事会会议记录须存放于注册办事处内。
- 有限公司须制订完善账目纪录及委任独立核数师拟备核数报告。在每年的股东大会上,董事须向股东提交董事报告及核数报告。
- 有限公司名称须印于公司文件之上 ( 如信纸、收据、发票等 ) 。
- 订立股东协议十分重要,协议应包括有关退股和股份转让、如何解决日常管理及政策制订之纠纷、保障小股东权利等条款。拟备协议时,阁下应向律师寻求协助。
成立有限公司的优点
- 顾名思义,有限公司股东的债务责任只限于所持有的股份 ( 即该股东资本总额 ) 。至于有限公司本身的债务则只限于公司的已发行股本及其资产。
- 股东的私人债务,不会牵涉到有限公司持有之物业及财产。
- 有限公司唯一的股东和董事可以是同一人,该人可全权决定公司的政策和利润处置。
- 公司股东可将自己的股份转让至其他现有股东或新股东,而公司架构不会受股份转让所影响。股东只须在取得公司准许及确保已遵行公司章程细则下,签署转让文件及成交单据 ( 参考最近已核数的资产负债表及内部帐目计算金额 ) 及支付印花税,便可完成交易。
- 私人有限公司的股权转让,可能会受股东协议内的优先权条款所限制,即股东在转让股份时,必须将股份优先售予现行股东。按照《公司条例》,除非董事之诚信出现问题,否则有关董事会有权否决新股东加入。
- 由于有法例保障,因此不会出现多个一间完全相同名称的有限公司,以免被人假冒或讹骗。
- 有限公司的业务运作不会因任何股东死亡、破产、退休或精神不健全,而被中断。即享有永久延续性,可世代经营。
- 成立有限公司后,中国、台湾及外国人仕向人民入境署申请来香港的商务签証将获优先考虑。
成立有限公司的缺点
- 除非透过股份转让,否则股东无法随时撤资。
- 法例规定公司必须向公众披露某些资料。例如资本结构;股东、董事及秘书的个人资料;抵押转让股份等。
- 鉴于公司的有限责任性质,很多放债人会要求私人有限公司的股东或董事提供个人担保或银行担保,在这情况下,一旦公司无法清还债务,股东或董事便须以私人财产偿还。
- 有限公司须透过呈交公司注册处的文件,公开其组织章程细则、注册地址、股东资料、董事资料、公司秘书资料、债权人资料、法定股本、发行股份的金额和种类与及债项总额 ( 包括所有按揭贷款和抵押 ) 。
- 解散有限公司的手续需时。
- 小股东可能无法有效地控制或参与公司的管理及政策决定。
成立一间有限公司所需之步骤繁复,而且需时甚久。本公司可以迅速可靠地替阁下完成这些步骤,节省阁下之时间。阁下只需提供打算成立的公司的一些资料,连同一些相关文件的影印本一併交予本公司,本公司职员即会辨妥一切。本公司亦能代客辨理开设银行户口手续。
此外,阁下亦可以考虑在本公司预先成立好的有限公司名单中挑选一间,本公司职员随即会辨理转名手续。
阁下如欲开始办理手续, 请下载此开设公司表格,填妥后以传真或电邮形式传送给本公司即可;本公司职员会儘快联络阁下或欢迎致电本公司之客户服务热线查询亦可。




