註冊公司
有限公司(香港)

香港的《公司條例》承襲自英國法律。有限公司(Limited company,用於公司名稱上則為 Limited,縮寫為 Ltd.)共有兩種成立方式。其中一種為股份有限公司(Company limited by shares),這種有限公司需要成員(股東)投入資金(股本)以換取公司股份,且各成員對公司的法律責任以其持有股權份數的未繳款額為限。另一種成立形式為擔保有限公司(Company limited by guarantee),這種有限公司成立時不必投入股本(且根據公司條例禁止擔保有限公司擁有股本),惟各成員須擔保於公司清盤時為公司提供一定數量的資金,且各成員對公司的法律責任只以此擔保額為限。以擔保有限公司方式成立的公司一般都是需要法人地位的非牟利組織,例如慈善組織、學校舊生會、政黨等,且成員的擔保金額通常都非常少。至於一般的牟利公司,則多成立為股份有限公司。

股份有限公司的特點
  • 有限公司是一個獨立的法人團體,即擁有獨立的法律地位,可以公司名義簽訂合約、進行訟訴、擁有資產及借貸。
  • 中小企通常是私人有限公司而非公眾有限公司 ( 上巿公司 ) 。按《公司條例》規定,私人有限公司不可邀請公眾人士認購其股份,而本身最多可有 50 名股東,但其股份轉讓的權利有限制。
  • 私人有限公司必須有至少一名股東,及至少要有一名董事。
  • 有限公司的組織章程細則(Articles of Association)應包括:公司法定資本(可集資的最高金額)、公司成員的權責、公司規則。這些文件必須在公司正式註冊成立前,遞交給公司註冊處。
  • 公司董事應向董事局披露當中潛在或實際上的利益衝突,董事亦應避免參與跟公司存在利益衝突的交易。有限公司的股東大會或董事會會議記錄須存放於註冊辦事處內。
  • 有限公司須制訂完善賬目紀錄及委任獨立核數師擬備核數報告。在每年的股東大會上,董事須向股東提交董事報告及核數報告。
  • 有限公司名稱須印於公司文件之上 ( 如信紙、收據、發票等 ) 。
  • 訂立股東協議十分重要,協議應包括有關退股和股份轉讓、如何解決日常管理及政策制訂之糾紛、保障小股東權利等條款。擬備協議時,閣下應向律師尋求協助。
成立有限公司的優點
  • 顧名思義,有限公司股東的債務責任只限於所持有的股份 ( 即該股東資本總額 ) 。至於有限公司本身的債務則只限於公司的已發行股本及其資產。
  • 股東的私人債務,不會牽涉到有限公司持有之物業及財產。
  • 有限公司唯一的股東和董事可以是同一人,該人可全權決定公司的政策和利潤處置。
  • 公司股東可將自己的股份轉讓至其他現有股東或新股東,而公司架構不會受股份轉讓所影響。股東只須在取得公司准許及確保已遵行公司章程細則下,簽署轉讓文件及成交單據 ( 參考最近已核數的資產負債表及內部帳目計算金額 ) 及支付印花稅,便可完成交易。
  • 私人有限公司的股權轉讓,可能會受股東協議內的優先權條款所限制,即股東在轉讓股份時,必須將股份優先售予現行股東。按照《公司條例》,除非董事之誠信出現問題,否則有關董事會有權否決新股東加入。
  • 由於有法例保障,因此不會出現多個一間完全相同名稱的有限公司,以免被人假冒或訛騙。
  • 有限公司的業務運作不會因任何股東死亡、破產、退休或精神不健全,而被中斷。即享有永久延續性,可世代經營。
  • 成立有限公司後,中國、台灣及外國人仕向人民入境署申請來香港的商務簽証將獲優先考慮。
成立有限公司的缺點
  • 除非透過股份轉讓,否則股東無法隨時撤資。
  • 法例規定公司必須向公眾披露某些資料。例如資本結構;股東、董事及秘書的個人資料;抵押轉讓股份等。
  • 鑒於公司的有限責任性質,很多放債人會要求私人有限公司的股東或董事提供個人擔保或銀行擔保,在這情況下,一旦公司無法清還債務,股東或董事便須以私人財產償還。
  • 有限公司須透過呈交公司註冊處的文件,公開其組織章程細則、註冊地址、股東資料、董事資料、公司秘書資料、債權人資料、法定股本、發行股份的金額和種類與及債項總額 ( 包括所有按揭貸款和抵押 ) 。
  • 解散有限公司的手續需時。
  • 小股東可能無法有效地控制或參與公司的管理及政策決定。

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此外,閣下亦可以考慮在本公司預先成立好的有限公司名單中挑選一間,本公司職員隨即會辨理轉名手續。

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